Solvency II / Anlageverordnung

Verbriefung als Pooling- und Zugangsvehikel in unterschiedlichen Regimen - Allgemeines

Seit dem 01.01.2016 gilt für bestimmte Versicherungsunternehmen das europäische Aufsichtsregime Solvency II und damit einhergehend die Anforderung, Risiken aus Kapitalanlagen mit Eigenkapital unterlegen zu müssen. Mit Solvency II wurde neben der bestehenden, regelbasierten Systematik der Anlageverordnung eine zweite, nun prinzipienorientierte, Systematik etabliert. Somit gelten im Rahmen des Einsatzes von Verbriefungslösungen als Pooling- oder Zugangsvehikel zu Kapitalanlagen für beide Regime unterschiedliche Zielsetzungen und Herangehensweisen.

Für Unternehmen, die im Rahmen der Kapitalanlage weiter unter der Anlageverordnung agieren wird der Weg weitestgehend definierter regulatorischer „Trigger“ fortgeführt. Im Fokus der Wertpapierstrukturierung steht vorwiegend, die Investments unter aufsichtsrechtlichen Vorgaben für bestimmte Quoten effizient erwerbbar zu gestalten. In diesem Kontext gibt es Gestaltungsmöglichkeiten sowohl für Erwerbe in den Direktbestand des Unternehmens hinein als auch, mittelbar, über eine bestehende Spezialfondsstruktur. 

Im Rahmen der Solvency II-Systematik wird der regelbasierte Ansatz der Anlageverordnung ersetzt durch einen qualitativen Ansatz. Die wesentlichen Auswirkungen lassen sich wie folgt darstellen: 

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Im Kern des Solvency II-Regimes steht eine risikoorientierte Eigenkapitalausstattung, die im Rahmen eines Drei-Säulen-Modells verfolgt wird. 

Innerhalb der ersten Säule werden für Kapitalanlagen die Eigenkapitalanforderungen festgelegt. In der zweiten Säule wird im Wesentlichen durch das Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) die Anlageverordnung in das Unternehmen „internalisiert“, das heißt sie umfasst im Wesentlichen die aufsichtsrechtlichen Überprüfungsverfahren. Die dritte Säule legt entsprechende Berichtspflichten gegenüber der Öffentlichkeit und den Aufsichtsbehörden fest.

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Insbesondere durch die Säule zwei wird ein Großteil der Verantwortung für die Regelbildung in Zusammenhang mit der Kapitalanlage auf die Unternehmen verlagert. Somit sehen sich die Unternehmen mit zwei wesentlichen Fragestellungen konfrontiert: „Welches sind unter den spezifischen Vorgaben a) der unternehmerischen Verpflichtungen und b) des Solvency II-Regimes geeignete Kapitalanlagen?“ und „Welches sind anforderungskonforme Möglichkeiten, Investitionen „eigenmittelschonend“ und administrativ opportun zu erwerben bzw. zu halten?“

Eine unter Solvency II anforderungskonforme Strukturierung stellt somit zunächst an den Anfang der Überlegung die Fragestellung: „Welches ist der aktuelle Beitrag der zu betrachtenden Kapitalanlage zur gesamten, regulatorischen Solvenzkapitalanforderung (SCR)?“ In einem zweiten Schritt folgt dann die Überlegung, ob und wie es innerhalb des Regimes von Solvency II und der sich bietenden Strukturierungsmöglichkeiten möglich ist, das Investment eigenmittelschonender zu allokieren oder zu halten. 

Im Fokus möglicher Strukturierungsoptionen stehen dabei Kapitalanlagen mit „typisch“ hohen SCR-Treibern wie beispielsweise:
  • Non-Rated Assets bzw. Assets mit geringer Bonität, in Kombination mit hoher Duration,
  • Ausländische Investmentstrukturen,
  • Intransparente Fondsstrukturen,
  • Mehrstöckige Investmentstrukturen 
Oftmals handelt es sich dabei auch um bestehende Investments, die vor der Umsetzung des Solvency II-Regimes eingegangen worden sind und von denen sich das Unternehmen grundsätzlich nicht trennen möchte oder kann.

Erfahrungsgemäß stellt sich die Verbriefung dabei nicht als ein „Strukturierungs-Solitär“ dar, sondern ist im Kontext zu sehen zu einer bestehenden Investmentarchitektur und vor allem zu unternehmensspezifischer Vorgaben.  

Zusammenfassend, Verbriefungslösungen bieten Strukturierungsoptionen unter Solvency II. Die Herangehensweise ist aber eine grundsätzlich andere, als im Rahmen der Anlageverordnung. Insofern scheiden „one-fits-all“-Lösungen aus. Um sich möglichen Optionen zu nähern bietet es sich zunächst an, für das bestehende oder geplante Investment den jeweils aktuellen Beitrag zum SCR zu ermitteln, auch möglicherweise zunächst unter typisierten Unternehmensvorgaben, um auf dieser Basis entsprechende Möglichkeiten abzuleiten. In der Folge werden dann die Ergebnisse untereinander intern bewertet und mit den externen Prüfungsorganen besprochen.